亿博(yibo)体育官网入口app安泰集团：立信会计师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。
请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢胚业务种类、H型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购H型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性；（4）结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
请保荐机构、申报会计师及公司律师核查并发表明确意见，并请保荐机构和公司律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。
一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露
报告期内，公司与关联方山西新泰钢铁有限公司、山西安泰集团冶炼有限公司、山西新泰富安新材有限公司和山西绿源碳索科技有限公司发生关联采购交易，上述供应商的基本情况、与公司的关联关系如下：
1 山西新泰钢铁有限公司 实际控制人李安民持有安泰控股集团90%股权，安泰控股集团持有该公司100%股权。 生产：钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其他钢材；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口，批发零售矿产品、建材、五金产品、金属材料、机械零部件。
2 山西安泰集团冶炼有限公司 实际控制人李安民持有安泰控股集团90%股权，实际控制人之子李猛持有安泰控股集团10%股权，安泰控股集团持有新泰钢铁100%的股权，新泰钢铁持有该公司60.93%的股权。 炼铁亿博(yibo)体育官网入口app。
3 山西新泰富安新材有限公司 实际控制人李安民控制安泰集团，安泰集团持有山西新泰富安新材有限公司27.6%股权；实际控制人李安民控制新泰钢铁，新泰钢铁持有山西新泰富安新材有限公司60.51%股权。 许可项目：建筑用钢筋产品生产。一般项目：金属材料制造。
4 山西绿源碳索科技有限公司 实际控制人李安民持有安泰控股集团90%股权，实际控制人之子李猛持有安泰控股集团10%股权，安泰控股集团持有山西安泰控股集团科技有限公司100%股权，山西安泰控股集团科技有限公司持有该公司94%股权；副董事长王风斌任执行董事兼总经理。 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；节能管理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务。
关联方名称 关联交易内容 报告期末信用期执行情况 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
山西新泰钢铁有限公司 高炉煤气 每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与收付款 11,523.06 23,053.93 8,422.86 5,202.04
关联方名称 关联交易内容 报告期末信用期执行情况 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
钢坯[1] 异型坯属于专用产品，由方坯加工而来，依据规格和材料性质不同分为Q235B、Q355B和SS400三种规格 方坯市场价+成本差价 每月 2020年，各方同意按照当月当地同类材质的方坯产品市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价 2021年至本报告期末，双方同意以“中国钢铁产业网”普碳方坯的市场价格为基准，加上方坯与异型坯产品之间因生产工艺及化学成分不同产生成本差价85元/吨，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。Q355B与Q235B因材质不同在Q235B价格基础上加价120元/吨，SS400与Q235B因材质不同在Q235B价格基础
高炉煤气 高炉煤气属于关联方企业炼铁工艺流程中的副产品，化学成分复杂，与企业自身生产密切相关 当地基准价 每年 参考焦炉煤气和高炉煤气的热值比例确定高炉煤气的采购价格
转炉煤气 转炉煤气属于关联方企业炼钢工艺流程中的副产品，化学成分复杂，与企业自身生产密切相关 当地基准价 每年 参考焦炉煤气和转炉煤气的热值比例确定转炉煤气的采购价格
线材 普通的钢材产品，主要依据不同规格分类 市场价 每月 按照当月关联方向非关联方销售同类规格的线材产品的平均价格确定
公司关联交易议案已经通过公司董事会及股东大会审议通过，股东大会表决过程中关联股东已回避表决，保护了非关联股东的利益；独立董事就相关事项发表了认可意见；公司已按照有关法律、法规和公司内部的规定进行了充分的信息披露工作，保护了全体股东利益，体现了公平、公正的交易原则。
二、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
报告期内，公司关联采购的具体定价情况见上述“一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露”问题的回复。
关联交易涉及的主要产品钢坯为大宗商品，有明确的大宗商品交易价格作为参考。公司H型钢业务主要是采购新泰钢铁的专属钢坯（异型坯）生产H型钢，钢坯采购价格的定价方式为参考市场大宗交易价格和成本差价确定，具体定价情况见下：
月份 类别 关联结算价格 关联方出厂价（方坯235） 网站查询唐宋价格指数[注]（方坯Q235） 异型及材质加价
注：2020年异型坯的定价参考依据原则上以关联方当月的出厂价为参考依据。当月无出厂价参考时，以网站查询价格指数为依据。
公司采购高炉煤气和转炉煤气主要用来发电，价格定价方式参考当地主管部门公布的焦炉煤气基准价及各煤气间的热值比例确定。报告期内，2020年-2021年当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格为0.30元/m。根据历史经验数据，高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气经过换算后的热值比例为1:2:5。热值比例与价格比例成反比，在焦炉煤气价格为0.30元/m的基础上，高炉煤气的价格换算为0.06元/m，转炉煤气的价格换算为0.12元/m。2022年至报告期末，当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格调整为0.65元/m，相应高炉煤气价格调整为0.13元/m、转炉煤气价格调整为0.26元/m。
报告期内，公司向关联方新泰钢铁和富安新材采购线材，主要用于产品的包装和，价格定价方式按照线材产品的市场平均价确定，具体以关联方每月同材质、同规格线材对外销售平均价确定。
水渣关联采购除2020年有少量交易外，其余报告期该交易进行了调整，从采购水渣调整为受托加工；与山西绿源碳索科技有限公司发生的关联采购交易属零星业务，按照合同约定定价。
关联方名称 关联交易内容 截至报告期末信用期执行情况 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
山西新泰钢铁有限公司 焦炭 每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与收付款 74,810.06 175,524.45 147,332.04 98,872.04
关联方名称 关联交易内容 截至报告期末信用期执行情况 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
焦炭 企业的焦炭产品属于冶金焦炭，依据粒度大小分为焦炭、焦粒和焦粉三类；销售给关联方及非关联方公司 市场价 每月 按照当月公司向非关联方销售同类规格的焦炭产品平均价格确定，该价格与市场大宗交易价格趋于一致如当月未向非关联方销售特定规格产品，按照“我的钢铁网”上当月当地该规格产品的平均价格确定
废钢 废钢产品包括企业轧钢过程中的副产品及公司各类设备报废回收，涵盖种类较多 市场价 每月 按照“我的钢铁网”上当月当地废钢的平均价格作为当月的结算价
焦炉煤气 焦炉煤气属于关联方企业炼焦工艺流程中的副产品，化学成分复杂，与企业自身生产密切相关 当地基准价 每年 按照介休市当地主管部门的会议纪要文件确定的焦炉煤气基准价格确定
电力 电力属于标准化产品，参照当地国家电网统一定价 当地国网价 每月 按照公司当月向国网购电的平均价格作为当月测算销售价格的基准价
受托加工 新泰钢铁向公司提供水渣作为原材料，公司将水渣受托加工为矿 成本加成 每月/每年 2022年及以后：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定；
渣粉，公司收取受托加工费。矿渣粉是常见的建筑材料，主要用于制作混凝土、水泥。 2020年、2021年：在公司上年矿渣粉平均加工成本基础上加成30%确定。
受托发电 利用关联方生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体进行发电，所发电力全部归属关联方，公司收取受托加工费 成本加成 每月 在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定
运输劳务 利用公司富余的运输能力提供协同服务 协议价 每月/每年 2020-2021年双方按照内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格；2022年至报告期末，汽运业务双方参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
物料 利用公司集中采购的优势向关联方销售部分物资材料 成本加成 每月 按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。
公司生产的焦炭主要销售给包括新泰钢铁在内的钢铁生产企业及焦炭贸易商，销售定价以公司销售给非关联方的平均价格为依据，具体定价情况见下表：
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 参照当地同类基准价，根据当月涨跌幅度计算平均价 网站查询价格
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 参照当地同类基准价，根据当月涨跌幅度计算平均价 网站查询价格
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 参照当地同类基准价，根据当月涨跌幅度计算平均价 网站查询价格
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 参照当地同类基准价，根据当月涨跌幅度计算平均价 网站查询价格
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 参照当地同类基准价，根据当月涨跌幅度计算平均价 网站查询价格
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 参照当地同类基准价，根据当月涨跌幅度计算平均价 网站查询价格
公司所发电力主要是满足园区企业的生产运行所需，电力的销售定价方式以当地国家电网的平均购电价格为依据。2020-2021年，电力交易价格为基准单价
0.51元/度（含税价）；2022年-2023年报告期内，双方按照公司当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，具体执行价格如下：
炼焦过程中产生的焦炉煤气一部分销售给关联方，用于其炼钢和炼铁等过程中作为燃料使用，其定价执行当地主管部门公布的基准价。2020-2021年当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格为0.30元/m，2022年至报告期末，当地主管部门公布的焦炉煤气基准价格调整为0.65元/m。
公司H型钢业务的过程中产生回收物废钢，废钢销售给关联方作为其炼钢的原材料，该类销售的定价方式以当地市场每月平均交易价格为依据，具体定价如下：
关联方结算价格 网站查询价格 关联方结算价格 网站查询价格 关联方结算价格 网站查询价格 关联方结算价格 网站查询价格
经公司2022年年度股东大会审议通过，调整相关交易为受托发电模式，利用关联方生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体进行发电，所发电力全部归属关联方，公司收取相应的受托加工费。该模式于2023年6月开始实施，当月的受托发电交易单价为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为0.16元/度（不含税）。
水渣受托加工业务方面，截至报告期末，双方协商在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定交易价格。物料关联销售除2020年有少量交易外，其余报告期无该项交易。
综上所述，报告期内关联交易定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。根据上述原则，双方签订关联交易协议，并经股东大会审议通过，在日常关联交易发生时，严格按协议执行，故公司的关联交易价格公允。
截至报告期末，公司除焦炭与异型坯外的关联交易额较小，信用期均为双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付，符合行业惯例。对关联交易金额占比较大的焦炭与钢坯的信用期与非关联方交易比较分析如下：
销售焦炭 根据合作时间、交易规模制定不同的结算政策：1、对长期大中客户给予相应信用期，如：天津中曙华国际贸易有限公司。结算政策为：10天发运量为付款批次，乙方在收到本批次货物后10个工作日内支付货款价值80%货款；每月结算后，公司开具，乙方付清货款。2、短期小客户：采用预收款结算政策。 双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。 各焦化企业结合市场及客户情况，给予长期稳定合作的客户一定的信用期。
采购异型坯 报告期内公司无对外采购。 关联方新泰钢铁销售钢坯结算收款政策均采用合同或订单预收款方式，其中向独立第三方销售钢坯的合同或订单执行周期为10日左右。 甲方根据生产计划每月与乙方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向乙方下达《采购订单》，参照乙方向第三方销售钢坯的预收款方式，甲方于该订单下达后向乙方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。 按订单预付货款。
综上所述，公司在销售焦炭过程中，根据市场状况、客户合作等情况综合判断，综合考虑长期稳定经营因素，故对客户分类采用相应的销售结算政策，各类结算政策的信用期无明显重大差异，符合行业惯例；在采购异型坯过程中，公司无对第三方采购交易，参照关联方新泰钢铁向第三方销售钢坯的收款方式，采用预付货款方式，符合行业惯例。
公司日常关联采购交易对象均为新泰钢铁（含子公司安泰冶炼、富安新材），以下是对前述交易对象所发生的交易结算与付款的汇总统计。
买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异型坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。鉴于2020年双方按季执行付款，对2020年关联交易结算与付款按季度统计如下：
自2021年至报告期末，公司关联采购钢坯交易执行根据生产计划按周下达《采购订单》，并预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。其他关联采购交易执行每月结算一次，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。对2021年至报告期末的关联交易结算与付款按月统计如下：
公司日常关联销售交易对象均为新泰钢铁（含子公司安泰冶炼、富安新材），以下是对前述交易对象所发生的交易结算与付款的汇总统计。
2020年度至2021年上半年，双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。鉴于上述期间双方按季执行付款，对该期间的关联交易结算与回款按季度统计如下：
自2021年7月至报告期末，公司全部关联销售业务执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。具体统计如下：
由上表可见，报告期内，关联交易均严格执行关联交易制度，按股东大会审议通过的关联交易协议相关结算与收付款条款执行，收付款均在关联交易协议约定的信用期内，无逾期情况。
（六）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
（1）采购钢坯：公司生产H型钢需向关联方采购异型坯，异型坯是一种专用产品，无法在市场上购买。H型钢生产线原为关联方钢铁产业链的一部分，2015年为解决非经营性资金占用而置入上市公司，因此，在当前的产业链结构下，公司尚需向关联方采购异型坯；
（2）采购高炉和转炉煤气：一部分用于发电业务，提高公司经营效率，一部分用于型钢加热，降低生产成本；
（4）提供运输劳务：公司拥有铁路站台发运能力，在满足自身需求的前提下为关联方提供铁路站台发运服务。另外，公司运输分公司主要为园区内企业提供产品和原料的短途倒运，在满足自身需求的前提下为关联方提供运输服务；
（5）销售焦炭：关联方炼铁过程中需要部分焦炭，公司为稳定销量，并减少产品远销的相关费用，故向关联方销售部分焦炭；
（6）销售电力：公司电业分公司所发电量在并网后优先满足园区企业的生产运行所需，故向关联方销售部分电力；
（7）销售焦炉煤气：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，而关联方在炼钢和高线生产过程中的点火、烘烤、加热环节中需要使用部分热值较高的焦炉煤气；
（9）受托加工电力：为充分利用公司发电设备产能，提高经营效率，将原来的采购煤气业务及销售电力业务模式调整为受托加工电力业务模式；
（10）受托加工水渣：为充分利用公司矿渣粉设备产能，提高经营效率，公司为关联方受托加工水渣。
综上所述，报告期内，公司关联交易均具有必要性、合理性，价格公允，信用期与独立三方交易无明显差异、符合行业惯例，关联方回款均按协议执行，未发生逾期情况，不存在为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排。
三、公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢胚业务种类、H型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购H型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，
新泰钢铁处于产业链的中游，主要从事烧结、炼铁、炼钢、轧钢（高线）的生产。安泰集团主要从事焦炭、轧钢（型钢）的生产，其焦炭业务处于产业链的上游，作为炼铁的燃料；其型钢业务处于产业链的下游，所需主要原材料为异型坯，异型坯具有复杂的断面和特殊性能要求，属于专属产品，系向新泰钢铁采购。
以安泰集团的炼焦、轧钢业务，关联方新泰钢铁的炼铁、炼钢业务为例，双方之间的交易往来情况可简要归纳为下图：
在推进“钢焦融合、钢化联产”的背景下，受到行业特征、地域分布、资源优势等因素的综合影响，钢铁企业和焦炭企业之间通常发生大量的关于焦炭、钢坯、运输劳务等内容的交易。
钢铁企业在生产过程中需要大量的焦炭，需从大型焦化企业批量采购，成为上下游企业之间发生的必然交易；同时，由于钢铁和焦炭等普遍具有大宗原材料运输成本高、重资产装备运用多的特点，钢铁焦炭企业通常位于同一工业园区，便于在原材料的采购和运输上发挥协同效应，双方就近开展购销交易，避免异地运输造成的高额成本，提高经济效益；焦化企业生产的焦炉煤气销售给钢铁企业亦是资源的循环利用；同时，为提高资源利用效率、减少污染排放，焦化企业通常配套建设发电装置，钢铁企业生产过程中的高炉煤气、转炉煤气在经过一定工序处理后，可以提供给炼焦企业用于发电。
目前的焦化和钢铁行业中，较多上市公司与关联方之间会发生大额的焦炭、电力、焦炉煤气、钢坯等内容的关联交易。主营产品为钢铁的企业，主要采购冶炼钢铁和锻造型钢所用的原材料如焦炭、钢坯、电力能源、废钢等；主营产品为焦炭的企业，则主要采购原煤及辅料，同时向关联方销售焦炭、电力能源及炼焦过程中产生的副产品（焦炉煤气）等。例如，经查询2022年及2021年年报，存在大额关联交易的企业包括柳钢股份、包钢股份、安阳钢铁、中信特钢和山西焦化等。
公司的H型钢生产线年为解决非经营性资金占用问题而置入上市公司。上述活动的主要背景及原因如下：
除上市公司业务外，控股股东李安民控制的公司新泰钢铁主要经营钢坯、线年，受当时钢铁行业供给侧改革及房地产宏观调控等影响，钢铁行业整体低迷，且新泰钢铁因前期固定资产投入数十亿元，造成流动资金较为紧张，截至2014年12月31日，关联方新泰钢铁通过资金拆借形成非经营性占用上市公司资金17.69亿元。
针对上述2014年度非经营性资金占用事项，公司于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2015]4号)；于2015年5月19日收到中国证监会山西监管局《调查通知书》(晋证调查字2015012号)。公司积极开展自查并实施整改措施，关联方新泰钢铁通过现金偿还、资产置换、债务转移方式偿还对上市公司的非经营性欠款17.69亿元及截至最后还款日2015年10月27日形成的资金占用费2.17亿元，共计19.86亿元。截至2015年10月底，新泰钢铁非经营性占用上市公司资金的问题已全部解决完毕，具体偿还情况如下：
（1）现金偿还：2015年6月25日至2015年6月30日，新泰钢铁以现金3.68亿元偿还对公司的非经营性欠款；2015年9月14日，新泰钢铁以现金4.00亿元偿还对公司的非经营性欠款。
（2）资产置换：经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，新泰钢铁以自身拥有的安泰型钢100%股权（评估值为14.00亿元）和公司拥有的安泰冶炼51%股权（评估值为3.89亿元）进行置换，置换差额10.11亿元用于偿还新泰钢铁对公司等额的非经营性欠款。同时，由于上述控股关系的转变，安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公司，合并范围变更后，新泰钢铁对公司的非经营性欠款减少0.80亿元。本次资产置换已于2015年10月27日办理完毕交割手续。
（3）债务转移：经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将原在介休市城乡基础设施投资开发有限公司的2.00亿元债务转移到新泰钢铁名下，以抵销其应付公司的剩余非经营性欠款1.27亿元。
上述非经营性资金占用事项整改完成后，公司于2016年4月20日收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚决定书（[2016]2号）。至此，该事项调查审理终结。之后，未再发生关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
综上所述，公司与新泰钢铁在2015年实施资产置换后，原属于公司的安泰冶炼相关炼铁生产线被置出上市公司，原属于新泰钢铁的安泰型钢H型钢生产线被置入上市公司，故形成上市公司向新泰钢铁采购钢坯的关联交易。
公司的H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，产能为120万吨/年，可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。
新泰钢铁在建设H型钢生产线时，就同步配套建设炼钢异型坯生产线，异型坯属于专用产品，具有复杂的断面和特殊性能要求；同时，安泰集团与新泰钢铁处于同一工业园区，H型钢生产线毗邻新泰炼钢生产线，异型坯通过辊道运输，时间短、效率高，可实现钢坯红送，减少H型钢热轧加热所需煤气，降低能源消耗的同时可降低生产成本和异地运输的成本，提高经济效益。为此，在当前状况下，公司向关联方新泰钢铁采购型钢所需钢坯具有必要性和合理性。
（三）结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性
关联方新泰钢铁为钢铁联合企业，拥有烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、高线轧钢及其他配套生产设施，所生产的主要产品有普碳方坯、异型坯和线材等。其中，新泰钢铁的普碳方坯产品全部外销给非关联方，拥有自己稳定的客户群体。
由上表可知，报告期内新泰钢铁主要产品中，对关联方安泰集团销售的产品主要为异型坯，占钢产品总销量的比例在50%以下，另外安泰集团采购少量线材用于H型钢产品。除上述关联交易外，新泰钢铁产品中普碳方坯和绝大部分线材销售至外部独立第三方客户。
综上，公司H型钢产品的原材料钢坯属于专用钢坯，未向除新泰钢铁外的第三方采购。除异型坯外，新泰钢铁生产的普碳方坯有稳定的客户群体。新泰钢铁向公司供应异型坯可增加其生产效率，提高产量，且为双方节约运输成本。故在目前状况下，公司对关联方钢坯业务中的异型坯产品存在一定程度上的依赖。但双方的异型坯产品交易的定价依据参考市场价格，未受实际控制人和控股股东的影响，具有公允性；同时，新泰钢铁除向安泰集团销售异型坯外，自身还向独立第三方客户销售普碳方坯和线材，在业务上具有独立性。
公司与新泰钢铁处于同一工业园区，在地域上紧密相连，又由于生产工艺上的相互衔接，公司与新泰钢铁整体构成了一个循环经济产业链。公司主要生产焦炭、型钢、电力及矿渣细粉。新泰钢铁主要生产钢坯和线材。①通过“炼焦→炼铁→炼钢→轧钢”链条，形成较为完整的钢铁产业链。即：新泰钢铁用公司生产的部分焦炭炼铁，之后炼钢，并轧制高线。公司从新泰钢铁采购异型坯生产H型钢。②通过“焦化→冶炼→发电→建材”链条，使园区内产生的煤气、高炉矿渣等全部综合利用。即：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，新泰钢铁炼铁、炼钢过程中产生高炉和转炉煤气，除双方自用外，新泰钢铁在炼钢和高线生产过程中需要添加部分热值较高的焦炉煤气，其他剩余煤气公司全部用来发电；同时，公司受托将新泰钢铁炼铁过程中产生的高炉矿渣加工为矿渣细粉。
除向新泰钢铁采购异型坯、利用煤气为新泰钢铁受托发电、为新泰钢铁受托加工水渣外，公司其他业务均独立采购与销售。公司与新泰钢铁之间的关联交易符合行业特征，属于钢铁产业链不同环节企业之间的正常交易，较多的同行业上市公司也采用类似的业务模式。考虑双方目前的产业链结构和各项交易的成本效益因素，双方之间的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高工业园区循环经济产业链的利用效率，未对双方产生不利影响，未损害公司和股东利益。
综上所述，报告期内，除上述与新泰钢铁的交易外，安泰集团向独立第三方销售焦炭和型钢产品，而新泰钢铁也向独立第三方销售线材和普碳方坯，双方各自具有不同的客户和独立销售体系。在现有产业结构下，安泰集团对新泰钢铁的异型坯业务存在一定程度的依赖，但不构成重大不利影响。除上述因素外，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，业务具有独立性。
1、2014年6月，公司披露《关于规范相关方承诺的公告》，在充分考虑经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，公司及关联方新泰钢铁承诺在2019年底之前，通过将安泰冶炼的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。
2、2019年11月，公司披露《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告》，2014年承诺期限将至，因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大，资产重组较为困难；同时，上市公司尚存在较重的债务问题，亦给资产和业务整合带来困难，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与新泰钢铁经过充分的沟通与论证后将上述承诺调整为在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。该等承诺的延期情况已经发行人第十届董事会2019年第五次临时会议、第十届监事会2019年第一次临时会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，审议程序符合彼时适用的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免。近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施，并做了大量的工作，包括但不限于在2016年启动重大资产重组，计划将公司当时的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决双方的关联交易；但因该次交易的标的资产主要系文化旅游及配套地产业务，在重组方案公告后，该等业务受到国内房地产宏观调控政策和资产所在地土地政策的影响，各方结合彼时修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定审慎判断后认为，重组方案存在重大不确定性，交易各方终止了本次重大资产重组。
2021年，公司再次筹划重大资产重组，拟筹划向控股股东现金收购新泰钢铁及其子公司的相关股权、资产及负债，从而彻底解决双方之间的关联交易问题。但最终因受当时相关产业政策等因素限制未能实施。
首先，公司将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联交易。
同时，公司也将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而解决关联交易。
因上述方案的论证、实施需要一定时间，在2024年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在不确定性。
因此，若在2024年底之前未能通过以上措施解决关联交易，公司承诺将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在承诺到期前将延长承诺履行期限或变更承诺履行方式等相关议案提交全体独立董事审议通过后，提交董事会、监事会和股东大会审议，届时公司将向股东提供网络投票方式，关联方将回避表决。
综上，公司和关联方的承诺履行期限为2024年年底之前，尚未到期，报告期内，公司和关联方不存在违反相关承诺的情形。
1、查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、关联交易的必要性和合理性；
2、获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对；函证关联方交易发生额及余额；
3、检查关联交易中涉及的价格、结算政策等内容是否与独立第三方存在较大差异，核实关联交易的公允性；
2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易具有必要性、合理性和价格公允性，不存在为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排情形；
3、报告期内，公司对新泰钢铁的异型坯业务存在一定程度的依赖，但不构成重大不利影响，公司业务具有独立性；
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，公司净利润大幅下滑趋势是否持续存在，相关不利因素是否已经消除或改善，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性风险，并完善相关风险提示；（2）结合产业链上下游的市场变化、同行业可比公司情况，分产品说明公司毛利率波动较大的原因及合理性；（3）量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性；（4）结合最近三年及一期公司销售模式、信用政策的变化说明应收账款自2020年后大幅下滑的原因及合理性；（5）公司存货的主要构成，结合存货的库龄情况、订单覆盖率、周转率、库存商品其后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
一、最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，公司净利润大幅下滑趋势是否持续存在，相关不利因素是否已经消除或改善，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性风险，并完善相关风险提示；
报告期内，公司主要产品为焦炭与型钢，营业收入占比为90%左右。公司营业收入和净利润主要受焦炭与型钢业务影响，因此报告期内公司收入与净利润波动趋势按照上述两项业务分别进行分析。
注：产品与原材料差价=焦炭销售平均价格-原料精煤采购平均价格*1.3，其中1.3为理论吨焦炭消耗精煤数量比例。
注：产品与原材料差价=型钢销售平均价格-异型坯采购平均价格*1.02，其中1.02为理论吨型钢消耗异型坯数量比例。
（1）2021年与2020年相比，焦炭价格上涨55.55%、型钢价格上涨40.15%，导致公司营业收入增加47.78%，同时，受能源价格上涨影响，生产焦炭原料精煤价格上涨78.04%，导致焦炭与原料精煤差价由2020年的283.57元/吨减少至2021年 149.51元/吨，毛利减少 2.89亿；生产型钢原料异型坯采购价格上涨40.40%，导致型钢与异型坯差价由2020年的155.83元/吨增加至2021年210.57元/吨，毛利增加0.84亿元。受焦炭、型钢业务综合影响，2021年较2020年收入大幅上涨，毛利有所下降。
（2）2022年与2021年相比，焦炭价格上涨14.13%、型钢价格下降13.10%，导致公司营业收入下降2.26%，同时，能源价格持续上涨，生产焦炭原料精煤价格上涨26.62%，导致焦炭与原料精煤差价由2021年的149.51元/吨减少为2022年-113.16元/吨，毛利减少2.70亿，生产型钢原料异型坯采购价格下降11.90%，导致型钢与异型坯差价由2021年的210.57元/吨减少至2022年131.22元/吨，毛利减少2.25亿元。受焦炭、型钢业务综合影响，2022年较2021年收入变动不大，毛利大幅下降。
（3）2023年1-6月与2022年1-6月相比，焦炭价格下降27.42%、型钢价格下降19.40%，导致公司营业收入同比下降26%，同时，生产焦炭原料精煤价格下降23.36%，导致焦炭与原料精煤差价由2022年1-6月的-44.22元/吨减少至2023年1-6月的-157.16元/吨，毛利减少2.88亿元；生产型钢原料异型坯采购价格下降18.10%，导致型钢与异型坯差价由2022年1-6月的202.73元/吨减少至2023年1-6月的107.98元/吨，毛利减少0.88亿元。受焦炭、型钢业务综合影响，2023年1-6月较2022年1-6月收入减少，毛利由盈转亏。
综上，报告期内，公司主要产品产销量稳定，所处行业受宏观环境影响较大，主要产品、原材料价格及产品与原材料差价随行业整体情况波动较大，造成公司收入与净利润波动趋势不一致。
（二）公司净利润大幅下滑趋势是否持续存在，相关不利因素是否已经消除或改善，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性风险
公司2023年上半年的经营业绩仍为亏损，但亏损较2022年三、四季度有所缓解，不利因素逐步弱化。2023年全年的公司业绩情况因市场环境复杂，短期内难以进行预测。总体而言，2023年下半年公司净利润大幅下滑的趋势有望缓解。政策环境方面，国内政策将重点聚焦维持宽松货币环境、稳定就业、恢复信心等方面；产业角度方面，随着下半年稳增长政策继续发力，经济总量有望超过上半年，钢材需求下降幅度将收窄，钢材供需关系有望好转。
焦炭业务方面，目前全国4.3米焦炉在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右，根据“十四五”规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。山西省人民政府办公厅发布的《关于推动焦化行业高质量发展的意见》中提出，2023年底前，全省焦化企业全面实现干法熄焦，全面完成超低排放改造，全面关停4.3米焦炉以及不达超低排放标准的其他焦炉。由此可以看出，在国家宏观政策引导和市场驱动的双重作用下，可促进焦化行业产业结构的进一步优化升级，公司预计未来将从中获益，保持稳定的市场地位和盈利的价格空间。
（1）公司生产焦炭所需主要原材料为原煤、精煤。公司根据原材料大宗商品交易价格及其市场走势，进行战略性采购，降低原材料成本。
（2）公司未来将围绕产业升级、高质量转型发展等长远发展规划，谋求企业可持续发展和战略转型，拓展销售市场，提高核心竞争力，改善公司经营业绩。
（3）持续推进精益成本管理。通过对标同行，继续挖潜降本空间，在已取得的精益成本管理效果基础上，以质量成本为纽带，引入采购和销售流程的精益成本管理，推进全员、全时、全要素、全过程降本，实现供、产、销、运全流程联动，进一步实现降本增效。
综上所述，报告期内公司收入与净利润波动趋势差异较大系市场周期性波动影响所致，具有合理性；公司2023年1-6月经营业绩为亏损状态，但亏损较2022年四季度有所缓解，随着宏观政策的逐步落地，市场需求进一步回暖，相关不利因素将进一步改善。报告期内公司经营活动净现金流一直保持正数，公司资产负债率维持在46.60%-55.33%之间，资本结构稳健，公司的持续经营能力不存在重大不确定性风险。公司2022年及2023年一季度的亏损态势不会对公司的持续经营能力产生重大负面影响。公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）财务风险”、“（三）市场风险”中披露关于产品价格波动、原材料价格波动、毛利率波动、公司存在累计未弥补亏损无法进行利润分配的风险提示。
二、结合产业链上下游的市场变化、同行业可比公司情况，分产品说明公司毛利率波动较大的原因及合理性；
报告期内，公司各产品的收入占比及毛利变化情况见本问题回复第一节之“（一）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性”。
公司各产品中对毛利率影响较大的主要为焦炭和型钢产品。报告期内，公司焦炭和型钢产品的产业链上下游价格变化情况如下所示：
由上表可知，报告期内2021年至2022年，受全球经济基本面和大宗能源供给紧张的影响，公司焦炭产品的原材料精煤采购价格的上涨比例高于销售价格的上涨比例，因此造成焦炭业务毛利率的大幅波动；报告期内2022年至2023年1-6月，受全球经济基本面和下游需求减弱的影响，公司型钢产品的销售价格下降比例高于原材料异型坯采购价格的下降比例，因此造成型钢业务毛利率的大幅波动。
同行业上市公司 2023年1-6月毛利率 2022年毛利率 2021年毛利率 2020年毛利率
报告期内，公司焦炭业务因部分上市公司自产原料精煤影响，产品成本有所差异，导致公司与同行业上市公司焦炭业务平均毛利率存在一定差异，总体而言，公司焦炭业务的毛利率在报告期内波动较大，但与同行业上市公司平均毛利率变动趋势基本一致。
同行业上市公司 2023年1-6月毛利率 2022年毛利率 2021年毛利率 2020年毛利率
报告期内，公司型钢业务的毛利率与同行业可比上市公司平均值相比偏低，主要系公司规模小于同行业大型国有钢铁企业，产业链结构较为简单，下游议价能力偏弱。总体而言，该项业务的毛利率在报告期内波动较大，但与同行业可比上市公司平均毛利率变动趋势基本一致。
2022年，公司毛利率波动情况与同行业主要公司的业绩表现一致，同行业大部分都出现业绩下滑和亏损情况，其中云煤能源和包钢股份2022年出现业绩亏损，与公司情况相符，具体情况如下所示：
601015 陕西黑猫 净利润同比减少77.97%-81.64% 焦炭价格同比涨幅不及原材料精煤价格涨幅，导致利润同比下降。
603113 金能科技 净利润同比减少98.50%-99.00% 1、主要原材料丙烷价格自2021年底持续上涨，导致公司石化产品生产成本大幅上升，同时下游客户需求不足，成本价格传导不畅，压缩产品利润； 2、2022年国内房地产市场继续疲软，出口数据下滑，消费者降低了消费意愿，钢铁、汽车、家电行业低迷，公司产品市场需求大幅收缩。
600740 山西焦化 净利润同比增加90.22%-117.99%；其中焦炭业务的毛利率为-6.82%，同比减少11.96个百分点 1、公司不断强化安全和环保管控，深入推进精益化管理，充分释放装置产能，持续优化营销市场布局，生产经营工作稳定运行； 2、公司对于联营企业中煤华晋集团有限公司（持股49%）的投资收益同比大幅增加；3、焦炭业务毛利率大幅下降主要受原料洗精煤价格上涨影响。
600792 云煤能源 亏损，净利润同比减少571.97%-521.50% 1、2022年受宏观经济下行影响，冶金装备制造行业持续低迷，公司装备制造板块业务量萎缩，起重机等冶金机械设备业务大幅减少，加之钢材、铜、镍有色金属等原材料价格剧 增，导致装备制造板块业务毛利大幅下滑，亏损较大；在国内外能源紧张背景下，国内炼焦煤市场资源供给整体偏紧，同时受下游钢企需求不足，上游原料煤价格持续上涨的影响，公司焦炭生产成本较高，焦化业务毛利减少； 2、非经营性损益的影响。公司全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司支付劳务派遣人员安置费4,443.16万元。
600808 马钢股份 同比下降116.75%左右 1、尽管市场形势严峻，公司仍然严格落实环保限产要求，粗钢约限产100万吨。尽管改善性计划措施有力、落实有效，但仍不能完全消化市场变化、环保限产等多重因素给公司带来的不利影响； 2、公司为聚焦钢铁主业处置子公司股权取得投资收益。
600022 山东钢铁 同比降低50.00%-60.00% 2022年，受政策反复、需求收缩、供给冲击、预期减弱多重因素影响，钢材价格同比大幅下滑亿博(yibo)体育官网入口app，煤焦价格高位运行，生产运营成本不断增加。
600010 包钢股份 亏损，净利润同比减少123%-135% 受上游原燃料和钢铁行业市场波动及政策影响，公司主要钢铁产品毛利率大幅下降，销量同比减少，盈利水平明显下降。
综上所述，公司主要焦炭、型钢业务毛利率在报告期内波动较大，主要原因为受宏观经济影响，公司上游煤焦行业持续高位运行，下游钢铁行业总体震荡下行，市场需求减弱，造成公司产品、原材料价格波动较大，具体见上述对主要业务毛利的分析，毛利率变动与可比公司相关业务毛利率平均值变动趋势基本一致。
根据我国《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务产品型钢归属于“制造业（C）-黑色金属冶炼和压延加工业(C31)-钢压延加工（313）-钢压延加工（C3130）”。由于 2022年公司焦炭及其副产品收入占主营业务收入的51.44%，占比较高，因此公司所属行业主要为钢铁行业和煤焦化行业，上述行业的行业特点主要为：①重资产、高负债，长期资产折旧摊销、财务费用金额较大；②原材料在生产成本中的占比较高，期末存货对资金占用影响较大；③原材料采购、产成品销售受行业议价能力、宏观环境影响较大，经营性应收项目的减少受公司信用政策变动影响较大，经营性应付项目的增加受公司采购结算方式、资金需求情况、选择信用期不同的供应商影响较大。
因此，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的主要影响因素为长期资产折旧摊销（固定资产折旧、使用权资产折旧和无形资产摊销）、财务费用、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加。
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，扣除非付现减值损失、折旧与摊销后，主要由“财务费用”、“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”等非经营活动现金支出项目变动所致。
（1）公司与关联方冶炼公司进行债务重组，债务重组后的关联方冶炼公司债权余额69,774.96万元直接抵偿冶炼公司及新泰钢铁应付本公司的日常关联交易款项，导致经营性应收项目较年初减少44,796.68万元，抵偿应收款不影响现金流金额导致其他调整减少69,774.96万元；
（2）公司在日常采购过程中选择采用银行承兑结算方式，2020年末未兑付银行承兑汇票余额56,000.00万元（保证金比例为50%），无保证金应付票据较年初增加28,000.00万元，导致经营性应付项目较年初增加23,030.99万元。
（1）2021年末，公司根据关联方财务状况及向关联方提供担保金额的变动，冲回预计负债1,545.99万元，导致2021年信用减值损失减少1,545.99万元；
（2）2020年末，公司通过债务重组减少79,487.52万元带息负债后，导致2021年发生财务费用较上年减少3,957.64万元；
（3）2021年末，因公司生产过程中采购的主要原材料（焦煤、钢坯）市场价格较年初大幅增加，2021年末存货较上年末增加10,623.91万元；
（4）2021年6月，公司与关联方销售结算政策由半年信用期调整为按月结算收款，且公司向关联方销售焦炭产品形成的2020年末应收账款余额79,623.90万元在2021年底全部收回，导致经营性应收项目较上年末减少74,879.79万元；
（5）2021年公司偿还年初未付无保证金应付票据28,000.00万元；根据调整后钢坯关联采购交易协议约定预付H型钢周订单采购款、预付原料煤款增加等事项导致预付账款增加13,107.50万元；本年缴纳年初欠缴税金等事项应交税费余额减少12,419.79万元；支付已计提搬迁费用预计负债减少4,750.00万元；偿还采购原材料款项导致应付账款减少及其他经营性负债变动导致经营性应付项目减少 17,430.32万元，上述事项综合影响经营性应付项目较上年末减少75,707.62万元。
（1）2022年度，通过合同能源管理新增租赁使用权资产增加42,552.61万元，2022年财务费用较2021年较上年增加4,641.76万元；
（2）2022年底，基于型钢产品销售和结算情况，经营性应收项目较上年末增加17,447.75万元；
（3）2022年度，公司根据资金需求，选择信用期较长供应商采购原材料，导致经营性应付项目较上年末增加6,202.42万元。
4、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较上期变动金额较大事项为：
（1）2023年6月末，公司因新采购的主要原料精煤较上年末单价降低、库存量减少（年末有冬储原料煤），原料精煤较上年末减少14,284.23万元，导致存货较上年末减少9,352.68万元。
（2）2023年6月末，基于型钢产品销售和结算情况，公司经营性应收项目较上年末减少10,963.72万元；
（3）2023年上半年，公司根据资金需求，选择信用期较长供应商采购原材料，导致经营性应付项目较上年末增加3,131.97万元。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异扣除上述各期较上期变动金额较大项目（存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加、其他）后，主要为长期资产折旧摊销、财务费用，该两项为公司主要的非经营活动现金支出项目，故公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的。
四、结合最近三年及一期公司销售模式、信用政策的变化说明应收账款自2020年后大幅下滑的原因及合理性；
2020年末公司应收账款余额为78,832.53万元，其中应收账款79,629.04万元，计提坏账准备 796.52万元。公司应收账款中应收关联方往来款余额为79,623.90万元，主要系当时的结算政策所致。2020年公司与关联方签订的《焦炭销售协议》约定并执行的结算及付款方式为“买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付”，因此，公司2020年末应收关联方款项余额约为两个季度的焦炭销售额。
自2021年6月开始，公司对关联方的结算政策调整为：执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。该政策调整后，与公司对非关联方的结算政策无明显差异，更为合理。
自与关联方的结算政策调整后，公司业务模式未发生重大变化，公司应收账款余额中主要为对非关联方的应收款，且金额相对稳定。结算政策调整后至报告期末，公司主要的应收账款客户为天津中曙华国际贸易有限公司，为确保焦炭的稳定销售，对部分合作年限长、信用好的客户给予一定的赊销政策。
报告期内，公司主要产品的销售模式未发生变化。其中，H型钢业务依托辐射中西部地区的区位优势和长期积累的客户资源，采用以直销和贸易商结合的销售模式，并利用丰富的产品规格、材质和研发优势，为客户提供专业化、便捷式采购服务；公司的焦化业务依托地域性的丰富焦煤资源、炉型可靠的优势、长期积累的客户资源亿博(yibo)体育官网入口app，采用以直销为主、贸易商为辅的销售模式，以优质的产品为客户提供长期稳定的服务。
综上所述，公司应收账款自2020年后大幅下降系信用结算政策调整所致，信用结算政策调整后更具备商业合理性，2021年末应收账款余额较2020年末大幅下降的原因充分、合理。
五、公司存货的主要构成，结合存货的库龄情况、订单覆盖率、周转率、库存商品期后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
公司存货中，原材料主要为生产焦炭的原精煤；库存商品主要为公司生产的产成品型钢、焦炭及化产品；周转材料主要为轧制型钢用易耗品轧辊等，库存商品及主要原材料属大宗商品，因公司焦化和轧钢业务属于短流程生产模式，公司的主要原材料及库存商品相对月产销量占比较小，存货周转较快。
原材料中原精煤金额库存波动主要受价格、季节、市场行情影响，2020年年末原精煤库存金额较小主要原因为价格较低，2023年6月末原精煤库存金额较小主要原因为夏季运输不受天气影响、煤炭价格下行，库存量较小；库存商品中型钢库存金额波动主要受价格、生产经营情况影响，2020年年末型钢库存金额较小主要原因为市场行情上行，库存较小，2022年年末型钢库存金额较小主要原因为公司年末停产检修影响。
在报告期2020-2022年末，公司存货结构与报告期末无重大差异，主要原材料原精煤为公司维持正常生产经营过程中10天左右的安全库存，均为近期到货入库，主要产品焦炭与型钢均为近期生产，处于待发运状态；少量型钢降级品因降级原因不同、种类规格较多、客户群体特殊、销售周期相对较长等因素，存在部分库龄较长情况。截至报告期末，公司存货库龄情况如下：
由上表可见，截至报告期末，公司存货库龄3个月以内占比达86.54%；3-6个月占比达4.43%、6个月以上占比达9.04%，主要为周转材料与少量降级品型钢。
1 山西新泰钢铁有限公司 焦炭、电力等 是 款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。
2 山西安泰集团冶炼有限公司 焦炭、电力等 是 款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。
7 天津中曙华国际贸易有限公司 焦炭 是 1、在客户收到货物后10个工作日内支付80%货款； 2、每月结算后，安泰集团按照确认的结算单向乙方开具足额增值税，客户付清余款。
9 泰安市众儒经贸有限公司 H型钢 是 卖方出具书面货权转让单，签字盖章确认后买方将货款付给卖方，卖方确认收款后，将货权转让给买方
公司库存商品及主要原材料属大宗商品，且焦化和轧钢业务属于短流程生产模式，生产的焦炭和型钢对外销售主要采取预收货款后发货的销售模式，因此公司无在产品与发出商品，存货库龄普遍较短。
库存商品方面，型钢产品以年度框架协议销售为主，且为预收账款（先款后货）销售模式；焦炭产品有长期稳定的合作客户，运输距离短，订单充足。
注:焦化业务周转天数=365/(焦炭与化产品的营业成本÷焦化业务平均存货余额)、型钢业务周转天数=365/(型钢营业成本÷型钢业务平均存货余额)
报告期内，公司焦化、型钢业务的采购周期较短，采购原材料、产成品验收入库到最终销售的流程在5天-16天以内。报告期后，公司焦炭和型钢库存商品在2023年7月的销售数量和存货出库金额分别如下所示：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备
库存数量（吨） 单位平均结存成本（元/吨） 可变现单位净值（元/吨） 是否跌价 期末存货跌价准备金额（万元）
库存数量（吨） 单位平均结存成本（元/吨） 可变现单位净值（元/吨） 是否跌价 期末存货跌价准备金额（万元）
库存数量（吨） 单位平均结存成本（元/吨） 可变现单位净值（元/吨） 是否跌价 期末存货跌价准备金额（万元）
库存数量（吨） 单位平均结存成本（元/吨） 可变现单位净值（元/吨） 是否跌价 期末存货跌价准备金额（万元）
库存数量（吨） 单位平均结存成本（元/吨） 可变现单位净值（元/吨） 是否跌价 期末存货跌价准备金额（万元）
库存数量（吨） 单位平均结存成本（元/吨） 可变现单位净值（元/吨） 是否跌价 期末存货跌价准备金额（万元）
报告期内，焦炭同行业上市公司的存货跌价准备计提比例平均值分别为1.72%、7.13%、4.76%和5.77%；型钢同行业上市公司的存货跌价准备计提比例平均值分别为0.63%、1.39%、2.91%和2.09%；公司的存货跌价准备计提比例分别为0.21%、0.04%、0.48%和1.57%，总体小于同行业上市公司平均值。上市公司公开披露的数据中，存货多以大类划分且不披露具体种类与数量，跌价准备计提具体情况无法获取；若按行业进行划分，同行业上市公司除焦炭、型钢外还经营煤炭类、焦化类和钢材类业务，各公司的产品结构和成本组成等方面均存在差异。因此，与同行业上市公司对比存货跌价准备计提情况的可比性较低。
综上所述，报告期内，公司的库存商品型钢以年度框架协议销售为主，且为预收账款（先款后货）销售模式；库存商品焦炭有长期稳定的合作客户，订单充足；原材料库存保有量较低，库龄较短。报告期各期末，公司已按照企业会计准则对存在减值迹象的存货计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。
1、向公司财务负责人了解公司报告期内商品销售业务的主要内容、金额、业务模式、信用期等情况，收入与净利润波动趋势差异较大的原因、毛利率变化的原因、报告期后公司净利润变动趋势、相关不利因素变动情况、以及上述因素对公司的持续经营能力造成的影响；
2、获取公司报告期内各期的财务报告及财务报表、主营业务收入明细表、应收账款明细表、存货及库龄明细表、存货跌价准备计算明细表、原料精煤采购明细表、主要产品产销量等财务资料，核查主营业务收入分类、公司主要产品销售平均价格、主要原材料采购平均价格的准确性；
4、获取公司的销售成本明细表，结合销售单价和成本分析报告期内公司毛利率波动的原因；向公司采购、销售、财务等部门的负责人，了解公司销售单价和成本波动的原因；
6、获取报告期内各期现金流量表附表明细表，分析经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因以及合理性；
7、分析公司报告期内各期业务模式及信用期相关销售政策变动对应收账款余额变动的影响，应收账款余额大幅下滑是否存在重大异常；
1、报告期内，公司各产品收入波动具备合理性；公司自产品的收入波动与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在重大差异，报告期内公司收入与净利润波动趋势差异较大系市场周期性波动影响所致，具有合理性，报告期内公司经营活动净现金流一直保持正数，公司资产负债率维持在46.60%-55.33%之间，资本结构稳健，公司的持续经营能力不存在重大不确定性风险；
2、报告期内，受市场价格和原材料成本等综合因素影响，公司主要产品毛利率变动和市场行情变动趋势一致，同时由于原材料获取方式、细分产品结构等差异造成部分产品毛利率与同行业可比公司存在一定差异，公司毛利率变动符合公司实际情况，具有合理性；
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系长期资产折旧摊销、财务费用、存货变动、经营性应收项目、经营性应付项目及其他事项的变动等因素导致，差异形成原因具备合理性；
5、报告期内，公司存货余额和存货跌价准备在重大方面符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
根据申报材料，1）发行人子公司因未经批准占用集体土地建设受到1单行政处罚；2）2020年，因关联交易未能有效进行规范和控制等事项，发行人被山西证监局采取责令整改的监管措施；3）截至2023年3月31日，发行人未及时缴纳养老保险费用共计1.31亿元，目前已确定了解决方案。请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（3）最近 36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（4）未及时缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体方案及对公司经营业绩的影响；相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为；（5）公司内部控制制度是否健全并有效执行。
一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000.00万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”
根据公司提供的文件并经项目组登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、信用中国等网站查询，报告期内，公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
二、最近36个月公司所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为
2022年10月10日，介休市自然资源局作出《行政处罚决定书》（介自然处决字【2021】194号），认定恩懿生物未经批准，擅自占用义安镇刘家寨村村民集体土地4.52亩搞建设，该行为违反《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第五十九条和《山西省实施
办法》（以下简称“《山西省土地管理实施办法》”）第三十七条的规定。介休市自然资源局根据《土地管理法》第七十七条和《山西省土地管理实施办法》第四十七条，决定对恩懿生物处以：一、没收在非法占用的土地4.52亩（3,013.33平方米）上新建的建筑物和其他设施。二、处以罚款30,133.3元人民币整。
根据《土地管理法》第七十七条规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
根据《山西省土地管理实施办法》第四十七条规定，“违反本办法有关规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府土地行政主管部门依照《土地管理法》第七十六条、第七十七条规定予以处罚；处以罚款的，非法占用基本农田的，罚款额为每平方米十元以上三十元以下；非法占用基本农田以外的土地的，罚款额为每平方米五元以上三十元以下：（一）未经批准，擅自占用土地的；（二）超过批准用地的数量，多占土地的；（三）擅自改变批准用地位置或者四至范围使用土地的；（四）超过本办法规定的宅基地面积标准，多占土地的；（五）采取隐瞒原有建设用地面积、虚报户籍人口数量等各种欺骗手段骗取批准而非法占用土地的；（六）法律、法规规定的其他非法占用土地的行为。”
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
基于上述事实及法律规定，恩懿生物因“介自然处决字【2021】194号”行政处罚决定书所涉违法行为，被处以没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施并按照每平方米十元处罚款的行政处罚，上述罚款金额属于《山西省土地管理实施办法》第四十七条规定的“罚款额为每平方米五元以上三十元以下”罚则中较低一档的处罚，罚款金额较小，未达到处罚依据中的情节严重情形，且该违法行为不属于占用基本农田且未构成犯罪，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。
（二）是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为
根据《适用意见第18号》的规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
经核查，上述恩懿生物违法行为未导致严重环境污染，未造成公众健康安全方面的严重危害后果，也未涉及、公共安全、生态安全、生产安全等领域或欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；除上述行政处罚之外，最近36个月，公司及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
三、最近36个月公司及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性
前述行政处罚系因未经批准占用土地产生，为整改该项违法行为，恩懿生物已向介休市人民政府申请增加建设用地面积，通过土地征收、出让程序依法取得该地块的土地使用权，该等整改措施的进展情况如下：
（1）2022年2月18日，介休市人民政府发布土地征收公告（介征启公字（2022）22-17号），征收恩懿生物租赁的刘家寨村土地；
（2）2022年3月18日，介休市自然资源局发布了上述征收土地的补偿安置方案公告（介自然征告字（2022）3-9号）；
截至本回复出具之日，介休市人民政府的征收程序仍在进行中，该等土地征收程序履行完毕后，恩懿生物将依法通过出让方式取得上述土地使用权，该等整改措施切实可行并具备有效性。
2020年11月5日，山西安泰集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]5号），公司涉及事项如下：
公司与关联方安泰冶炼、新泰钢铁等同时发生销售和采购业务，且近年来关联交易金额逐年增加，上市公司业务对关联方依赖性较强，未能有效进行规范和控制。
公司与关联方为上下游产业链的关系，在地域上紧密相连，关联交易可节省公司的工序、能源和材料的成本。关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。
近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司已于2021年启动了重大资产重组事项以解决关联交易。但是，因受相关产业政策等因素限制，使得实施上次重组的条件暂不具备，如果继续推进，在时间进度及可行性方面均具有很大的不确定性，为维护公司和全体股东利益，经交易双方友好协商，公司于2021年10月终止上次重大资产重组事项。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构深圳市中证投资资讯有限公司分别于2020年3月、2021年5月、2022年5月和2023年5月出具年度《山西安泰集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，对当年预计关联交易的公平性及合理性作出分析并发表意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
报告期内，公司关联交易的实际发生额均履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。公司和关联方的承诺履行期限为2024年年底之前，尚未到期。公司和关联方目前正在积极谋求解决关联交易的具体措施，若在2024年底之前无法履行完毕承诺事项，公司将根据相关规定，在承诺到期前向公司股东大会提案，申请延长承诺履行期限，确保该承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定与要求。
公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购（采购钢坯）为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款项。报告期内（2019年）关联采购金额46.47亿元，关联销售金额27.30亿元，期末公司对关联方无应付账款，对关联方安泰冶炼、新泰钢铁的应收账款余额为11.95亿元。
整改前，公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购（采购钢坯）为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款项。公司基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。公司向关联方采购的异型坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例，双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。
针对日常关联交易事项，经公司 2020年年度股东大会审议通。